中兴华会计师事务所江苏分所

　　中信建投证券股份有限公司 关于澳柯玛股份有限公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金中兴华会计师事务所的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 作 为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等有关规定，经审慎核查，就澳柯玛本次以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表核查意见如下： 一、澳柯玛募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2016】2958号）核准，澳柯玛非公开发行人民币普通股 （A股）94,681,269股，募集资金净额728,096，250.68 元(不含税）。截至2016 年12月22日，本次发行募集资金已全部到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）已就此出具了中兴华验字（2016）第 SD04-0010 号《验资报告》。 二、募集资金投资项目情况 根据澳柯玛《非公开发行股票预案（修订稿）》，扣除发行费用后的募集资 金净额将投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目预计投资总额 拟投入募集资金金额 1 商用冷链产品智能化制造项目 42,108.98 35,198.28 2 商用冷链技术中心建设项目 11,708.70 11,094.05 3 新型节能冷藏车建设项目 14,240.00 12,528.00 4 线上线下营销平台项目 23,313.32 15,788.51 合 计 91,371.00 74,608.84 为保证募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东利益，本次发 行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实 际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款 或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。 三、以自筹资金预先投入及会计师核查情况 截至 2017 年 1 月 21 日，以自筹资金预先投入具体情况如下： 单位：元 截至 2017 年 1 月 21 日以自筹资金 项目名称 募集资金承诺投资总额 预先投入总额 商用冷链产品智能化制造项目 351,982,800.00 57,612,341.10 商用冷链技术中心建设项目 110,940,500.00 - 新型节能冷藏车建设项目 125,280,000.00 21,121,591.02 线上线下营销平台项目 157,885,100.00 6,743,052.89 合计 746,088,400.00 85,476,985.01 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 1 月 21 日以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于澳柯玛股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》（中兴华核 字（2017）第 030002 号），认为公司管理层编制的《澳柯玛股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的专项说明》符合有关规定，在所有重大方面公允反映了 截至 2017 年 1 月 21 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 四、本次置换事项履行的决策程序 2017 年 2 月 9 日，澳柯玛召开六届董事会第 21 次会议和六届监事会第 15 次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的 议案》，同意本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 澳柯玛全体独立董事发表了独立意见，同意澳柯玛以募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：本次澳柯玛以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间 不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定中兴华会计师事务所；本次募集资金置换未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募 集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情 形。本保荐机构对澳柯玛本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项无异议。 （以下无正文） ( tlh F)E trr' x ( + {H e &tE #w ha [R a\ a +&+EJrgEt #]H Ffl.* aa #.H&ffi ftt{ H+H6+tKq E E K#Htf4A,e.-.[,) ^HRft ?HFF ) i{ fiu rfi anE rUFAE 2 (rr^ .